进口关联企业货物，税务、海关定价不一致怎么办

转让定价协同管理是国家税务总局深圳市税务局和深圳海关在国家税务总局和海关总署的指导下，为解决税务、海关两部门关联交易定价不一致而做出的一项创造性的制度安排，属于“依申请”而非“强制性”的行政行为。税务、海关与企业就关联进口货物价格达成一致意见后，三方共同签署《关联进口货物转让定价协同管理备忘录》。同时，税务和海关两部门还将分别与企业签署或向其出具《预约定价安排文本》《中华人民共和国海关预裁定决定书》作为备忘录的附件。

　　从关联方进口同样一批货物，如果海关部门和税务部门分别评估后给出不同的价格，对跨国公司而言将是一件十分挠头的事情：究竟按照谁的评估定价缴税?据记者了解，这样的事情在全球范围内广泛存在，可以说是一个“世界性难题”。对此，在国家税务总局的指导下，国家税务总局深圳市税务局长期跟踪研究并积极探索，联合深圳海关创造性地实施了关联进口货物转让定价协同管理，解决了这一难题，引发跨国公司广泛关注和业内人士深入讨论。有网友评论：税务部门和海关部门的“制度藩篱”在深圳开始打破，无疑给跨国公司带来了福音。

　　协同管理：探索解决“世界性难题”

　　对于跨境关联交易的进口货物交易价格，税务部门与海关部门之间存在不同的关注重点和审核口径：税务部门重点关注进口价格是否偏高、是否存在通过增加成本少缴纳企业所得税相关问题;海关部门则重点关注进口价格是否偏低、是否存在少缴纳关税和代征环节税款等问题。

　　由于法规依据和监管要求不同，两部门在对关联进口货物定价进行评估时，往往采用不同的评估方法。税务部门常用的转让定价分析方法有可比非受控价格法、成本加成法、再销售价格法、交易净利润法、利润分割法等;海关部门常用的估价方法则包括成交价格法、相同货物方法、类似货物方法、计算价格方法、倒扣价格方法等。这个差异在全球范围内长期普遍存在，也在一定程度上增加了跨国企业的合规遵从成本。

　　举例来说，深圳S公司于2021年从境外采购一批产品到境内进行销售。海关方面确认的进口货值为4亿元，而税务部门确定的购货成本为3.8亿元。由于税务与海关之间进口货物交易价格的不同，企业在遵从上面临一些困惑——企业进口环节关税和增值税的计算基础为4亿元，而可以在企业所得税税前扣除的成本只有3.8亿元，可能造成重复缴税。此外，如何准备合规的同期文档、如何向海关部门及税务机关分别说明价格偏高或偏低的原因等事项，也困扰着企业。

　　据了解，尽管世界海关组织(WCO)、经济合作和发展组织(OECD)都曾开展相关专题研究并发布过相关指引，呼吁海关部门和税务部门在此领域加强协作，但国际上并未形成成熟的解决方案。转让定价协同管理制度，创新性解决了这一难题。正因为如此，《深圳海关 国家税务总局深圳市税务局关于实施关联进口货物转让定价协同管理有关事项的通告》(深关税〔2022〕62号，以下简称《通告》)5月18日甫一发布，就受到了广泛关注。

　　据深圳市税务局第四税务分局局长姚宁介绍，该机制分别依据税务部门的“预约定价安排”制度和海关部门的“预裁定”制度，首次尝试将两个部门的法规相结合，并在程序上引入了跨政府部门的协同管理，围绕符合特定条件企业未来3年的关联进口交易货物价格开展共同审核，实现结果互认。最终通过企业、税务局和海关三方签订备忘录的方式，达成书面协议。

　　深圳市税务局第四税务分局综合业务科科长邓昌平告诉记者，以上述S公司为例，申请转让定价协同管理后，税务部门和海关部门将针对企业进口交易，厘清其与关联方之间在供货、运输、销售、研发等各环节各自作出的贡献，共同确认企业与关联方各自承担的存货、信贷、外汇、市场等方面的风险后，在适用方法、财务指标、可比企业组等重点方面进行多轮协商并达成一致，最终确定统一的交易价格。此后，S公司按照这一确定价格，进行后续的进口申报及境内纳税申报即可。

　　提出申请：企业应满足特定前提条件

　　据深圳市税务局第四税务分局综合业务科科长邓昌平介绍，只有符合特定条件的企业，才可以申请转让定价协同管理。

　　具体来说，企业应该同时符合《中华人民共和国海关预裁定管理暂行办法》(海关总署令236号，以下称“海关总署236号令”)第四条以及《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第64号，以下简称“税务总局64号公告”)第四条的申请条件。也就是说，企业应是与实际进出口活动有关，并且在海关注册登记的对外贸易经营者。同时，企业在收到主管税务机关接收其谈签意向的《税务事项通知书》之日所属纳税年度前3个年度，每年度发生的关联交易金额应在4000万元人民币以上。满足上述条件，并具有良好的转让定价遵从意愿的深圳企业，可以提出转让定价协同管理申请。转让定价协同管理备忘录有效期，为3个公历年度。

　　值得注意的是，转让定价协同管理是一项“依申请”而非“强制性”的行政行为，由企业主动提出申请事项，并与税务部门、海关部门在平等互信的背景下达成一致意见。假设深圳M公司的经营与实际进出口活动有关，是已在海关注册登记的对外贸易经营者，且2020年—2022年的3个年度内，每年度发生的关联交易金额都超过了4000万元人民币，那么M公司符合《通告》要求的申请条件，可以申请2023年度—2025年度的转让定价协同管理。如果企业确有需求，可以主动提出关联进口货物的转让定价协同管理申请，以寻求税收上的可预见性、经营上的确定性。对M公司来说，签署备忘录后，执行适用期间为2023年1月1日—2025年12月31日。在此期间，企业可以按照备忘录明确的细节调整进口货物价格。M公司在办理2022年度企业所得税汇算清缴时，可以适用这一协同管理安排。

　　实际操作：做好每个阶段的“必修课”

　　转让定价协同管理主要包括申请与受理、评估与协商、备忘录的签署、备忘录的执行四个阶段。备忘录到期后，企业还可以申请续签。

　　在申请与受理阶段，企业需要提前备齐资料。具体来说，企业需同时向深圳市税务局和深圳海关提交《关联进口货物转让定价协同管理申请表》，并按照海关总署236号令和税务总局64号公告有关规定，提交《海关预裁定申请书》和《税务预约定价安排预备会谈申请书》及相关资料。“企业应提前备齐相关资料，以缩短申请的受理时间。”深圳市税务局第四税务分局综合业务科科长邓昌平说。

　　企业税务预约定价安排的申请谈签，包括一般程序和简易程序。考虑到转让定价协同管理事项较为复杂，而适用简易程序的单边预约定价安排对各个环节的时间节点均有限制。因此，建议申请适用转让定价协同管理的企业，在提交的《税务预约定价安排预备会谈申请书》中，不要选择适用简易程序。

　　在受理之日起15日内，深圳市税务局和深圳海关两个部门将启动联合评估工作，与企业就关联进口价格进行协商。在评估分析时，深圳市税务局和深圳海关将基于企业提交的申请书、内部资料(税务内部征管数据和海关内部监控数据)、外部资料(互联网信息、同行业资料等)开展研判，必要时还将要求企业补充提交相关资料。为更深入翔实了解企业情况，同时确保工作成效，两个部门也会尽可能以联合方式开展对企业的实地核查及员工访谈。

　　国家税务总局国际税务司反避税一处负责人张滢建议，符合条件的企业在申请转让定价协同管理时，应积极配合响应税务部门和海关部门的相关要求。企业向税务部门和海关部门提供的信息越充分，三方达成一致的可能性会更高。“第一家试点企业转让定价协同管理工作的顺利达成，正是税务局、海关和企业三方充分信任并反复论证沟通的成果。”张滢说。

　　深圳市税务局和深圳海关协商达成一致意见后，将与企业共同拟定《关联进口货物转让定价协同管理备忘录》的文本，由三方的法定代表人或者其授权代表签署并各执一份。同时，两部门还将分别与企业签署或出具《预约定价安排文本》《中华人民共和国海关预裁定决定书》作为备忘录的附件。如三方不能协商一致，协同管理程序终止，企业也将收到书面告知。在此过程中，企业只需按照相关要求，及时完成相关程序即可。

　　值得注意的是，企业需在执行期间每个年度终了后6个月内，向深圳市税务局和深圳海关分别报送转让定价协同管理执行情况的纸质版和电子版年度报告，说明报告期内企业经营情况以及执行协同管理的情况。假如T公司于2022年8月成功申请适用2023年度—2025年度的转让定价协同管理，那么自2023年1月1日起，T公司办税人员应注意完整保存与转让定价协同管理有关的文件和资料，包括账簿和有关记录等，并在2024年6月30日前，及时向深圳市税务局报送第一个执行年度的预约定价安排执行报告，就是否遵守相关条款及要求、是否反映企业的实际经营情况、假设条件是否仍有效等内容进行描述。

　　值得注意的是，如企业未遵照备忘录进行执行，或发生实质性重大变化导致备忘录无法继续适用，受理部门也将联合协商修订或者终止协同管理备忘录。企业应在备忘录的假设条件发生变化之日起30日内，书面报告主管税务机关和主管海关。如果存在修订、终止协同管理备忘录的诉求，也需一并在报告当中作出说明，深圳市税务局和深圳海关将按照相关规定协商修订或者终止协同管理备忘录。

　　备忘录执行期满后，将自动失效。如需续签，企业可在备忘录期满之日前90日内向深圳市税务局与深圳海关提出续签申请。举例来说，K公司已成功申请适用2023年度—2025年度的转让定价协同管理，2025年12月31日执行期满，计划续签备忘录。那么，企业应当在2025年10月3日至12月31日期间提出续签申请。

　　邓昌平建议企业，在备忘录期满前，提前准备续签申请资料。基于受理部门在经营事实上的充分了解，以及在计价方法协商过程中的探讨经验，预计续签申请的工作将耗时更短、效率更高。以K公司为例，较上一次谈签而言，深圳市税务局和深圳海关对企业历史情况更为熟悉。因此，企业在简单陈述以往情况的基础上，可以对未来经营情况进行科学、详实的预测，以此提高申请续签效率和成功率。