关联企业实质合并破产需要注意的那些税事

前言 人民法院在审理企业破产案件时，往往会优先尊重企业法人人格的独立性，对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。但在实务中，当关联企业成员之间会出现法人人格高度混同、财产混同且区分各关联企业成员财产的成本较高、严重损害债权人公平清偿利益时，人民法院可以例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。如最高人民法院审判委员会讨论通过并于2021年9月18日发布的第29批指导案例中，就有指导案例163号《江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案》、指导案例164号《江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并破产重整案》和指导案例165号《重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案》三家属于企业实质合并破产案例。

　　根据《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定，关联企业一旦被裁定为“实质合并破产”，会产生以下两个法律效果：各关联企业成员之间的债权债务归于消灭;各成员的财产作为合并后的破产财产用于各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

　　尽管在破产法层面，多个法人主体视同为一个法人主体，但是在税法层面，目前尚没有明确的相关规定，仍需要按照相互独立的纳税主体来确定关联方之间的纳税义务。

　　那么“实质合并破产”所产生的这两个法律效果会产生什么样纳税义务呢?

　　01、财产合并，统一用于清偿债务

　　用财产偿还债务的方式大致有两种，一是销售破产企业自由财产，用获得货币资金偿还债务，二是用货币性资产抵债。

　　因此，该环节破产企业就会因处置破产财产(销售或以物抵债)产生相应的纳税义务。同时也必定会出现“关联方甲的资产用于偿还关联方乙的债务”情况，即关联方甲乙之间会因为资产统一还债产生新的债权债务关系。

　　对于“以物抵债”的税收分析，税律风云曾专门推文《破产重整，以房抵债不抵税》有过详细的分析：

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　　02、关联企业之间的债权债务归于消灭

　　关联企业之间的债权债务归于消灭，用税法的语言表示即为“债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出的让步”，属于债务重组。

　　因此，关联方债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得;关联方债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。即债权债务消灭的双方应确认债务重组损失和所得计征企业所得税。该债务重组的损失或所得中的债权债务也应当包括“关联方甲的资产用于偿还关联方乙的债务”所产生的债权债务。

　　所以，在确定债权清单时，管理人千万别把这一部分债权给漏了哦。