上市公司换股吸收合并的几个税务问题

今年以来，“A并A”突然火爆，截至今天已经有11家公司发布了相关公告，其中换股吸收合并的有两家：6月11日中航电子换股吸收合并中航机电，1月23日，城发环境换股吸收合并启迪环境(已经终止)。在换股吸收合并中，至少有以下几个不明确的税收问题摆在了各方面前。

　　一、合伙企业股东如何进行税务处理

　　目前我国并购重组税收政策对法人股东有特殊性税务处理的待遇，但对个人股东及合伙企业股东并没有类似的待遇。对于非上市公司合并、分立中的个人股东，各地处理实践并不一致，有的地方按股权转让行为处理，有的按非货币性资产投资处理，有的按投资收回进行处理，还有的地方认为，如果在合并、分立中自然人的股权没有增值就不产生应税行为。

　　对于上市公司而言，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份依然属于应税限售股，个人从二级市场取得的股票免征个人所得税，因此在换股吸收合并中不会有税收问题。但对于上市公司的合伙企业股东而言，出售股票并无免税待遇，换股时则会产生税收问题。但如果需要征税，则缺乏纳税必要资金。

　　二、无形资产、金融商品等是否可以不征收增值税

　　目前的增值税重组政策，对符合条件的仅明确货物、不动产、土地使用权可以享受不征收增值税待遇，但对于专利、探矿权、产能指标、商誉、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明确。从实践看，一些税务机关认为，目前对不征收增值税的重组资产仅列举了货物、不动产、土地使用权三类，对没有列举的应一律征收增值税。中航机电目前还持有其他两家上市公司的股票，市值十几亿元，在中航电子换股吸收合并中航机电中，如对此类资产征税，将成为中航机电的税收负担。另外，如征税，各类资产的价格应如何确定?如股票的卖出价该如何确定?中航电子承接该股票后的买入价又该如何确定?

　　三、被吸收合并的单位新取得股票的增值税买入价如何确定

　　单位转让上市公司股票，需要按照金融商品转让计算缴纳增值税，买入价按照53号公告以及其他补丁文件执行。假设，A公司2022年3月在二级市场出资1000万元买入中航机电100万股，增值税买入价为10元/股。根据换股方案，A公司每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票，其可换入中航电子股票共66.05万股，其实际成本为15.14元/股(1000万元/66.05万股)。而B公司属于原始股东，其持股成本1元/股，其原持有100万股，换股后得到中航电子66.05万股，其实际成本为1.514元/股(100万元/66.05万股)。但由于中航机电IPO发行价格6.12元/股，其增值税买入价按6.12元/股确定。由于本次交易构成中航电子及中航机电的重大资产重组，A公司及B公司取得的中航电子股票是否属于53号公告的“因上市公司实施重大资产重组形成的限售股”?如属于，买入价“以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价”，但应该按谁的停牌价确定?中航电子还是中航机电?其实，仔细研究53号公告以及其他补丁文件会发现，目前并没有对应的确定规则!

　　老姜认为，合理的做法是将其原总买入价平移，再计算单位买入价。如A公司总买入价是1000万元，换得66.05万股中航电子，那么单位买入价是15.14元/股(1000万元/66.05万股)，与其实际成本一致;B公司总买入价是100×6.12=612(万元)，换得66.05万股中航电子，单位买入价是9.2657元/股(612万元/66.05万股)。