解析资产管理产品相关会计处理规定

财政部于2022年5月25日发布了《资产管理产品相关会计处理规定》(财会[2022]14号)(简称《规定》)。《规定》适用于《人民银行银保监会证监会外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)(简称《资管新规》)的资产管理产品。

　　根据财会〔2020〕22号，适用《资管新规》的资产管理产品自2022年1月1日起首次执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)(简称22号准则)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(合称新金融工具相关会计准则)。因此《规定》的出台有利于细化对资产管理产品会计处理的指导，推动资产管理产品严格执行企业会计准则，提高会计信息质量，更好地服务投资者的决策需求。

　　普华永道观察：

　　在资产管理产品全面走向净值化管理后，份额净值，尤其是用于申赎交易的份额净值，成为管理人和投资人最关注的指标。结合《资管新规》“净值生成应当符合企业会计准则规定”的要求，净值生成承担了符合产品说明书/合同约定和会计准则的双重责任，因此《规定》的内容尽量兼顾了资产管理行业的特点及需要。

　　值得指出的是，份额净值本身并非会计准则规范的概念，它虽以资产管理产品的净资产为基础生成，但并不代表其直接等于净资产/份额总数，在基于会计准则生成的净资产与份额净值计算时使用的净资产之间，可以有必要的调节项目，因为产品说明书或合同与会计准则并不总是完美同步。例如，财政部会计司有关负责人就印发《资产管理产品相关会计处理规定》答记者问(简称《答记者问》)在谈到按权责发生制原则确认管理人报酬时，指出管理人报酬的会计处理“并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格”。

　　但毫无疑问，份额净值计算的核心是资产管理产品的资产和负债，《规定》的出台更好地规范了资产管理产品的会计核算，提高了其资产和负债核算的准确性，也相应提高了份额计算的精确度，从而更好地服务于投资者的决策需求。

　　本文梳理了《规定》的重点规范内容，并简要解读其对资管行业的潜在影响。

　　持续经营假设

　　资产管理产品会计应当以持续经营为前提，除非资产管理产品以不同于产品说明书等文件初始载明的计划进行清算并导致资产无法按照公允价值处置。资产管理产品具有有限寿命，本身不影响持续经营假设的成立。

　　普华永道观察：

　　财政部会计司在其2021发布的《金融工具准则实施问答》中已说明，根据《企业会计准则——基本准则》并参照相关讲解，持续经营，是指在可以预见的将来，企业将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。在持续经营前提下，会计确认、计量和报告应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提。

　　明确这个基本假设，就意味着会计主体将按照既定用途使用资产，按照既定合约条件清偿债务，并根据企业会计准则进行确认、计量和报告，而不是按照企业破产清算有关会计处理规定处理。因此，对于封闭式基金、理财产品、信托计划等寿命固定或可确定的结构化主体，有限寿命本身并不影响持续经营假设的成立。

　　《规定》进一步强调了资产管理产品“具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立”，并增加了以非持续经营为前提的例外条件，即“以不同于产品说明书等文件初始载明的计划进行清算及导致资产无法按照公允价值处置”。实务中，根据产品说明书或合同初始载明的计划进行清算的资产管理产品，如在事先约定的到期日清算，仍适用持续经营假设;存续期限不确定的资产管理产品，如开放式基金，在确定进行清算后，采用非持续经营假设。

　　报表构成

　　《规定》要求资产管理产品：

　　财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、净资产变动表和附注;

　　为满足母公司编制合并财务报表等需要的，资产管理产品应当编制并向母公司报送现金流量表。

　　普华永道观察：

　　“净资产”

　　可回售工具(例如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额)，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具(例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额)属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)(简称37号准则)第三章所提及的特殊金融工具。这类特殊金融工具并不符合权益工具的定义，当满足37号准则第十六条、第十七条、第十八条的要求时，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报。若不满足上述相关准则要求，则应分类金融负债。

　　由于产品条款的差异，并非所有资产管理产品份额都能满足作为权益工具列报的条件。《规定》用“净资产”而非“所有者权益”，避免了将不符合权益列报条件的投资份额列报为金融负债所带来不必要的复杂性，且单独列报归属于投资人的净资产符合行业惯例，为报表使用者提供了有效和相关的会计信息。

　　豁免现金流量表编制

　　《规定》中要求资产管理产品财务报表中至少需要包括的内容并未包含现金流量表，但同时也为母公司编制合并报表需求等给出了解决方案。

　　关于持有投资适用的准则

　　《规定》就根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会〔2014〕10号)(简称33号准则*)属于投资性主体和不属于投资性主体的资产管理产品，分别强调了其持有投资适用的准则。

　　投资性主体

　　非投资性主体

　　*满足条件是指：满足《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会〔2014〕14号)第三条(二)的规定的风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、初始确认时按照22号准则的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(简称FVTPL)。

　　普华永道观察：

　　目前实务中部分资产管理产品存在重大金额以摊余成本计量的金融资产，因此这些资产管理产品本身难以符合投资性主体的定义。在此情况下，这些产品需要详细分析是否需要合并其所投资的结构化主体并进行恰当的会计处理。

　　关于持有金融资产的会计处理

　　金融资产分类

　　资产管理产品应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对其持有的金融资产划分为：

　　以摊余成本计量的金融资产;

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产*;

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　具体可见下面的分类决策树：

　　针对资产管理产品金融资产投资的常见困惑，《规定》强调了以下几点：

　　*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，简称FVOCI

　　金融资产计量

　　*《企业会计准则第39号——公允价值计量》(财会〔2014〕6号)，简称39号准则

　　普华永道观察：

　　货币市场基金和现金管理类理财产品等因为其份额每日频繁申赎，因此这类产品持有的大部分金融资产如债券等都是以出售为目的的，根据新金融工具准则的分类要求，应当将其分类为FVTPL。《规定》同时也明确在符合39号准则规定的前提下，允许货币市场基金、现金管理类理财产品等按照监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值。该规定在符合会计准则的前提下，也与行业实务保持了一致。

　　《规定》亦强调了对摊余成本计量或FVOCI计量的债权投资，应当以预期信用损失为基础计提减值准备。预期信用损失一直是实施新金融工具准则的重点和难点，相关资管机构应及时建立和更新预期信用损失计提的制度和流程，并在财务报表中做好相关的披露。

　　管理人报酬

　　资产管理产品应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益，同时：

　　利润表应单行列示管理人报酬及其中的暂估管理人报酬;

　　报表附注中应披露管理人报酬的确定方法、暂估管理人报酬与投资者实际承担的管理人报酬可能存在差异的事实。

　　《答记者问》中解答“对于在投资者赎回份额时扣收、基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬，并非对管理人的利润分配，而是对管理人提供服务的补偿，应当按照权责发生制原则予以确认、计入相关期间的损益，这并不妨碍资产管理产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格”。

　　普华永道观察：

　　《规定》明确了实务界存在的关于管理人报酬是费用计入损益还是利润分配的性质界定，澄清了对管理人报酬应当按权责发生制原则确认计量。

　　对于目前将管理人报酬作为赎回款的一部分进行会计处理的资产管理机构，应自2022年7月1日《规定》实施起，将原赎回分录拆分为两笔，第一笔为管理人报酬计入损益或冲减暂估，第二笔按扣减管理人报酬后金额记录赎回。

　　但对于如何确定和估计管理人报酬，尤其是基于产品业绩收入的管理人报酬，《规定》并未给出明确方法，但要求资产管理产品在报表附注中披露管理人报酬的确定方法，因此资产管理产品应根据自身的产品特征和产品说明书或合同载明的管理人报酬计算方法等合理确定一种估计方法并于财务报表中披露。同时，管理人报酬作为一项估计，和投资人最终实际承担的金额可能存在差异，《规定》也要求在报表附注中披露暂估管理人报酬与投资者实际承担的管理人报酬可能存在差异的事实。

　　考虑到管理人报酬的设计多样且复杂，目前按计提业绩报酬前份额净值进行份额交易和投资者信息披露的产品较为普遍，因此《答记者问》中也特别说明该会计处理并不妨碍资产管理产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。

　　管理人业绩报酬的会计处理一直是资产管理行业的讨论热点，后续文章会进一步梳理业绩报酬暂估的分析思路，助力资产管理机构建立妥当的业绩报酬计提的制度和流程。

　　增值税应纳税额的确认时点

　　资产管理产品确认应税利息收入等的时点早于按照增值税制度确认增值税纳税义务发生时点的，应当在确认相关收入时确认相关应纳税额。

　　普华永道观察：

　　资产管理产品的净值公布的频率通常远高于其财务报表的编制频率，同时其净值也是投资人申赎或者买卖份额的基础。对于相关收入和利得预估增值税是为让增值税与收入确认相匹配，减少因会计收入确认时点与相应增值税纳税义务确认时点不同而带来的资产管理产品净值波动，意在强调资产管理产品净值公允和投资者公平性。

　　《规定》并未特别提及金融工具的估值增值是否应当暂估增值税。实务中受到“转让金融商品的负差只能与以后期间的转让金融商品销售额相抵，且负差不得转入下一个会计年度”的规定的限制，并结合不同资产管理产品的实际情况，预估增值税的方法较为复杂多样。资产管理产品管理人可以审慎评估相关增值税规定并结合行业实务操作做出专业判断，在综合评估是否能够准确估计暂估金额、实施成本、对净值的波动性和对投资者的影响等因素的基础上，应用重要性原则，对应税金融商品的估值增值计提预估增值税。一旦决定对估值增值预估增值税，则应作为会计政策并一贯采用，同时资产管理产品管理人应当做好估值核算系统准备，确保其能自动计算预估增值税，可参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金增值税核算估值参考意见》推荐的公式如下：

　　当日预估增值税=MAX{〔当期累计应税估值增值-实施日剩余待抵扣增值额+MIN(当期累计应税差价收入，0)〕÷(1+征收率)×征收率，0}-估值日上一日“应交税费-预估增值税”科目贷方余额。

　　认购申赎转换的处理

　　投资人认购、申购、赎回或转换产品份额的，应当按占净资产比例分别计入或冲减实收资金、其他综合收益、未分配利润。

　　普华永道观察：

　　《规定》明确按照净资产内各项目占比，分别将认购款、申购款、转换转入款计入、将赎回款、转换转出款冲减净资产内各项目的处理，与实务界目前将相关交易计入损益平准金的处理实质是一致的，同时《答记者问》中也谈到“允许资管产品根据实际情况自行增设“损益平准金”等会计科目”。

　　交易性金融资产利润表列示

　　对交易性金融资产，在被投资方宣告现金股利时确认应收股利和投资收益;

　　对交易性金融资产债权投资，可以一致性的选择将按票面利率或合同利率计算的利息计入投资收益并将其他公允价值变动额计入公允价值变动损益，或将含利息的公允价值变动额计入公允价值变动损益。

　　普华永道观察：

　　交易性金融资产债权投资并不适用实际利率法，因此其产生的利息收入在利润表上不应列报为“利息收入”，但《规定》就按票面或合同利率计算的利息收入计入投资收益还是公允价值变动损益给出了选择。资产管理产品应选择一种作为会计政策并一贯采用。

　　与2021年9月征求意见稿相比，《规定》针对持有交易性金融资产债权投资的处理，删除了“将按票面利率计算的利息确认为投资收益的，对于已过付息期尚未收到的利息，应借记“应收利息”科目，贷记本科目(应计利息)”。

　　对于交易性金融资产债权投资，应计利息是其公允价值的一部分。当利息已过付息期尚未收到，即利息已经逾期时，大部分情况下该交易性金融资产的市价已经低于成本，即应计利息的公允价值已经下降并计入公允价值变动损失，此时将逾期利息转入“应收利息”科目实质意义不大。该项修改也避免了因将逾期利息转入“应收利息”导致报表中交易性金融资产的公允价值不完整的潜在问题。

　　列示和披露

　　《规定》明确资产管理产品应当按照30号*准则和37号*准则等相关准则列报及相关财务报表附注的披露要求。

　　普华永道观察：

　　资产管理产品通常持有较多金融资产，其公允价值和预期信用损失的计量与净值息息相关，因此《规定》在明确资产管理产品应当根据30号准则和37号准则等相关准则列报和披露的同时，特别强调了“公允价值计量的相关信息”和“与金融工具相关的流动性风险、信用风险、市场风险的信息”的披露要求。资产管理产品需要特别关注金融资产的公允价值层级划分及相关披露要求以及以摊余成本计量和FVOCI债权投资相关预期信用损失的相关披露要求。

　　施行日期

　　《规定》自2022年7月1日起施行，并进一步明确了自2022年1月1日起首次执行新金融工具相关会计准则的资产管理产品应当遵循相应的衔接规定。

　　《规定》还相应规范了资产管理产品的会计报表格式、会计科目设置和主要账务处理。

　　普华永道观察：

　　尽管《规定》自2022年7月1日起施行，根据财会〔2020〕22号，资产管理产品仍应在2022年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。如《答记者问》中的说明“《规定》是在现行企业会计准则体系下就资产管理产品的特定会计问题作出的细化规定”，因此自2022年1月1日起实施新金融工具相关会计准则的资产管理产品会计不会在《规定》施行后产生实质性差异。