第5号-上市公司股权交易资产评估

上市公司股权交易指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动。为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性,按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）及《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）等有关规定，现就上市公司股权交易资产评估监管风险进行提示。

对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。

一、评估业务的承接

资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。

（一）常见问题

资产评估机构承接业务通常存在以下问题：

第一，未针对业务承接环节制定切实可行的风险控制政策和程序。

第二，评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序，与委托方或相关当事方之间存在违背独立性原则的情况，不能遵循独立、客观、公正的原则。

第三，内幕信息管理制度不健全或者执行不到位。

第四，内幕交易防控力度不够，未能有效防范评估机构及相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。

第五，业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验，对可能存在重大风险的领域缺乏必要的职业谨慎，未恰当分析和评价资产评估机构是否具备承接相关业务的能力。

第六，评估机构不具备执行相关业务的能力和条件，在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下，盲目承接业务，或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办。

第七，在委托方或其他相关当事方的授意或要求下，同意以预先设定的价值作为评估结论。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，结合股权交易业务特点，建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序。

第二，加强独立性申报与核查工作，并形成记录，防止评估机构及相关人员与委托方或其他相关当事方违背独立性原则。

第三，建立和完善内幕信息登记管理制度，包括但不限于制定涉及上市公司内幕信息的保密制度、内幕信息知情人登记制度和内幕交易防控考核评价制度。

第四，切实做好内幕信息登记管理工作，防止内幕信息知情人员泄漏内幕信息和利用内幕信息买卖上市公司股票，有效防控内幕交易行为。

第五，加强对业务洽谈人员和评估人员风险识别和评价能力的培训与考核。

第六，针对每一项业务履行必要的风险评价与管理程序，恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力，并形成记录；同时，应搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料，关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性，识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域。

第七，做好业务洽谈阶段的调查工作，在与委托方正式签订业务约定书之前，对拟委托事项进行必要了解，确信有能力满足委托方的合理要求，并能有效控制风险，不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。

第八，在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交给其他机构承办。

二、评估对象的调查分析

注册资产评估师应对评估对象的现状及其法律权属进行认真调查。

（一）常见问题

注册资产评估师在调查分析评估对象方面通常存在以下问题：

第一，将企业看成是资产与负债的简单组合，将股权评估对象错误地界定为资产负债表上各项资产和负债。

第二，只调查股东结构及持股比例，没有关注与股权资产相对应的特殊权益与义务。

第三，只调查公司设立时的章程和投资协议，没有关注补充协议或最新的公司章程。

第四，采用收益法或市场法评估股权价值时，对企业的重要资产没有履行必要的现场调查。

第五，没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。

第二，仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。

第三，关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，取得最新的公司章程，确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益。

第四，采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。

第五，如果存在影响评估结论的重要事项，应当要求委托方或被评估企业就该事项提供专项承诺等内部证明材料和律师函等外部证明材料，作为支持评估结论的依据；同时就该事项对评估结果的影响，采取如暂估负债、在盈利预测时考虑相关费用或在特别事项中进行披露等方式进行处理。

三、价值类型和评估假设的设定

注册资产评估师应恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。

（一）常见问题

注册资产评估师在设定价值类型和评估假设方面通常存在以下问题：

第一，混淆市场价值和投资价值的概念，在评估股权市场价值时，考虑了股权交易行为实施后的协同效应。

第二，使用与企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等不匹配的假设条件。

第三，在评估假设中设置不合理的免责条款以规避责任。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。

第二，充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等，合理设定与之相适应的假设条件。

第三，合理确定评估假设，确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际。对于重要的评估假设，应当说明其使用理由。

四、评估方法的选择

注册资产评估师应恰当选择评估方法，形成合理评估结论。

（一）常见问题

注册资产评估师在评估方法的选择上通常存在以下问题：

第一，选择评估方法时，未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。

第二，以持续经营为前提对股权进行评估时，未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或两种以上方法进行评估的情况下，只采用一种评估方法。

第三，评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据。

第四，对同一股权采用多种评估方法进行评估时，没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做出必要的调整。

第五，对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根据初步评估结果的高低进行取舍，形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分，缺乏针对性。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

第二，评估方法的选择应有充分依据，不得只采用更接近预先设定的交易价格的评估方法进行评估。

第三，对同一股权采用多种评估方法时，应当对使用各种评估方法产生的结果之间的差异进行分析，复核各种方法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等，结合差异原因判断评估结果的差异程度是否属于合理范围。例如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时，是否存在评估范围不完整等情况。

第四，对同一股权采用多种评估方法时，应根据股权交易目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，结合市场相关信息进行论证，综合判断并形成最终评估结论。

五、资产基础法的运用

注册资产评估师如果采用资产基础法评估股权，应在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值。

（一）常见问题

注册资产评估师采用资产基础法评估股权通常存在以下问题：

第一，未对重要的可识别和评估的账外无形资产进行评估。

第二，考虑资产贬值因素时没有充分关注和合理反映经济性贬值。

第三，不恰当地引用矿业权、土地使用权等其他专业报告结论。

第四，在对应收账款的回收率、金融资产的市场价格水平、固定资产剩余经济寿命年限等事项进行判断时，没有关注与其他中介机构存在的重大分歧，没有对产生重大分歧的原因进行必要的调查分析。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，充分分析资产基础法的适用条件，对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债的企业，应谨慎使用资产基础法。

第二，注册资产评估师应当根据企业会计政策、生产经营等情况，识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估。

第三，对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估。

第四，注册资产评估师应当考虑经济性贬值对资产基础法评估结果的影响，结合企业的收益和资产使用状况，关注持续经营前提下单项资产存在经济性贬值的可能性。

第五，引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的可靠性进行必要判断，对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果。例如，引用其他资产评估结果时，应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等。

第六，关注其他中介机构对同一事项的专业判断结果，对双方存在的重大差异进行调查分析。除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因。例如，对于有确凿证据证明其可回收性的应收款项，应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风险。

六、收益法的运用

注册资产评估师如果采用收益法评估股权，应当从企业盈利能力的角度，合理衡量评估对象的价值。

（一）常见问题

注册资产评估师采用收益法评估股权通常存在以下问题：

第一，在被评估对象不具备收益法使用条件的情况下，滥用收益法评估股权价值。

第二，盈利预测依据不足，或者对企业管理层提供的盈利预测没有进行合理分析、判断和必要调整。

第三，未经必要的调查和分析，直接假设管理层预测的营业收入、成本等能如期实现。

第四，对历史经营数据没有进行认真分析，如没有区分并考虑非经常性损益和非经营性资产、负债对经营趋势判断的影响。

第五，识别溢余资产和非经营性资产时不够谨慎，对溢余资产和非经营性资产的判断依据不足。

第六，未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与基于评估假设推断出的情形不一致，预测的生产能力与投资规模不匹配，筹资规模不能满足投资需要。

第七，未充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，收益预测和风险估算与可预见的企业未来发展情况存在重大偏差。

第八，预测未来收益时对市场需求的了解和分析不充分。

第九，对存在明显周期性波动的企业，采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测长期收入水平。

第十，对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时没有分析定价的公允性及可持续性，直接选择关联交易所采用的价格作为预测价格。

第十一，对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时没有分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，直接按优惠税率预测长期税负水平。

第十二，确定收益期时，没有考虑国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等因素的影响。

第十三，折现率的估算依据不足，主观随意性强，或与收益的风险程度不匹配。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应谨慎使用收益法。

第二，分析委托方或被评估企业提供的盈利预测数据时，应尽量搜集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持，有效防范或降低预测风险。

第三，审慎使用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料，应充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，在考虑未来存在的各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

第四，对盈利预测基础历史数据进行认真核实，必要时可聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计财务数据。对委托方和相关当事方提供的盈利预测，应进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析。

第五，与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产。

第六，未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及各相关参数相匹配。

第七，充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑上述产业政策的影响。

第八，预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应对市场需求进行充分了解和分析，合理预测未来年度的销售规模。

第九，对存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。

第十，对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应分析定价的公允性及可持续性，恰当选择预测价格。

第十一，对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，谨慎考虑长期税负水平。

第十二，根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。

第十三，综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第十四，采取收益法对上市公司重大资产重组中拟购买股权进行评估并作为定价参考依据的，应遵照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

第十五，对于重要的敏感性较强的评估参数，如评估假设、价格水平、收益期限、折现率等，应当进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响；资产评估机构应当制定敏感性分析的具体标准，增强敏感性分析的恰当性。

七、市场法的运用

注册资产评估师如果采用市场法评估股权，应当从市场交易角度，合理衡量评估对象的价值。

（一）常见问题

注册资产评估师采用市场法评估股权通常存在以下问题：

第一，未充分考虑市场法的适用性，选取的可比企业与被评估企业不具有可比性，或者未选取足够的可比企业或交易案例。

第二，对交易案例的背景情况了解不充分，或者没有充分考虑交易案例特殊的交易背景对交易价格的影响。

第三，选取的价值比率不恰当，计算价值比率时所采用的统计数据不合理。

第四，对可比企业的经营和财务数据了解不充分，没有发现被评估企业与可比企业之间存在的重大差异，并对被评估企业与可比企业之间的差异分析不充分，没有考虑相关差异，如流动性和控制权等因素对股权价值的影响，或者价值调整幅度不合理。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，根据收集到的可比企业数量及其经营和财务数据的充分性和可靠性，恰当考虑市场法的适用性。不存在可比企业或交易案例的情况下，不应使用市场法。对被评估企业和参考企业所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析、比较，合理选择可比企业或交易案例。

第二，对股权交易的对象、交易背景、交易条件和交易时间等进行调查，恰当选择交易案例或对交易价格进行相应的修正。

第三，对被评估企业所在行业的价值驱动因素进行分析，结合证券市场、产权交易市场股权定价规律，选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率和差异调整方法。

第四，对各项数据的真实性、准确性和完整性进行必要的分析和判断，计算价值比率时恰当选择相关数据，合理确定数据的时间分布和统计方法，确信被评估企业和可比企业在价值比率的计算方法和数据口径上的一致性。

第五，关注流动性和控制权对股权价值的影响。如果对由此产生的溢价或者折价进行评估，应当有充分合理的依据支持评估结论。

第六，对于重要的敏感性较强的评估参数，如股票价格区间、价值比率种类等因素，应分析其变动对评估结果的影响；资产评估机构应当制定敏感性分析的具体标准，增强敏感性分析的恰当性。

八、股权评估报告的披露

注册资产评估师出具评估报告，应当在履行必要的评估程序后，恰当披露相关信息。

（一）常见问题

注册资产评估师在评估报告披露方面通常存在以下问题：

第一，评估报告披露的信息过于简单，或者没有突出评估项目的特点，不利于报告阅读者了解评估过程和理解评估结论。

第二，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者存在重大事实遗漏或不恰当披露。

第三，对应由注册资产评估师进行必要分析和判断的事项，没有履行必要的调查分析或核实程序，直接提出免责条款。

（二）监管关注事项

在监管工作中，应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强业务执业质量控制：

第一，评估报告应当结合评估项目的特点，充分披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第二，评估报告应当披露下列事项对评估结论的影响及影响程度：

1.产权瑕疵事项，包括但不限于产权证明文件中记载的事项（名称、规格、用途、他项权利等）与实际情况不符、未取得产权证明文件或相关律师意见等。

2.被评估股权和对应资产的抵押、质押事项（数量、期限）与涉及的未决诉讼、未执行判决事项。

3.评估基准日后、报告日前已获知的可能影响评估结论的重大事项。

4.与其他中介机构或所引用的土地估价报告、房地产估价报告、矿业权评估报告等判断或处理原则不同的事项。

第三，评估报告应当披露评估范围与已经审计财务报表之间的对应关系，以及相关审计报告类型。

第四，评估报告应当对履行现场调查的情况予以说明，如果未实施必要的现场调查，应说明具体原因及其对评估结论可能产生的影响。

第五，评估报告应当披露被评估企业近三年是否有涉及本次评估对象的交易或评估行为，并在适当及切实可行的情况下披露其主要信息。

第六，评估报告应当充分披露对评估结论有重大影响的评估假设，特别是针对行业特点的特殊假设或非持续经营前提等，并说明上述假设不成立时对评估结论的影响。

第七，评估报告应当披露评估结论是否考虑了流动性和控制权对股权价值的影响。

第八，对于重要的敏感性较强的评估参数，在评估报告中应当将分析结果予以披露。

第九，采取收益法对上市公司重大资产重组中拟购买股权进行评估并作为定价参考依据的，评估报告应当披露预测年度的利润表或所预测收益与利润表之间的对应关系。

第十，正确使用免责声明。对于应当由注册资产评估师进行必要分析和判断的事项，不能简单地作免责声明处理，应履行必要的调查、分析和核实等评估程序，并对评估结论的合理性承担责任。